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          【預披露稅訊】萊特光電:子公司之少數股東(非居民)IPO前作價1.8億元將49%股權轉讓至發行人,已扣繳10%預提所得稅

          萊特光電(A21182.SH)于2021年10月25日發布法律意見書,披露子公司萊特邁思于2020年6月5日召開董事會,同意少數股權股東MS(MaterialScienceCo.,Ltd.)將其所持有的萊特邁思686萬美元的出資額(對應49%的股權、全部權益評估價值為37,787.52萬元)轉讓給萊特光電。雙方已于2020年3月31日簽署《股權轉讓協議》,約定MS將其持有的萊特邁思49%的股權以1.8億元人民幣的價格轉讓給萊特光電。2020年6月,萊特光電完成股權轉讓款的支付并按照10%的稅率代扣代繳預提所得稅。

          《3-3-1北京市中倫律師事務所關于陜西萊特光電材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書(陜西萊特光電材料股份有限公司)2021-10-25》詳細披露如下:

          問題9:關于MS

          問題9.1:招股說明書披露,MS(MaterialScienceCo.,Ltd.)曾為公司子公司萊特邁思的少數股權股東,萊特邁思成立于2016年07月19日。

          報告期內,公司存在向關聯方MS采購OLED終端材料的情形,主要系2018年公司產線尚處于產能爬坡階段,公司為保障向客戶的穩定供貨,向MS采購了部分OLED終端材料。2018年,公司存在通過MS銷售OLED中間體的情況,根據公司與MS的約定,MS按照最終客戶采購價格的95%向公司采購(即MS獲得5%的傭金)。

          2019年開始,公司直接向最終客戶銷售產品,不再通過MS銷售。

          2020年3月31日,公司與MS簽署了《專利實施許可合同》,兩項專利的許可期限為2020年3月31日至2026年1月31日。

          根據申報材料,公司認為MS的產品及技術具有一定的開發潛力,雙方決定成立萊特邁思共同在中國境內進行OLED終端材料的研發、生產和銷售,MS在中國不再通過獨資、合資或其他方式建立研發和合成的公司。2016年萊特邁思成立后,公司即開始進行終端材料產線的建設;2017年下半年,公司終端材料的生產基地建設完成并通過京東方的審核;2018年開始,公司開始向京東方供應自產產品;公司于2019年4月開始不再向MS采購終端材料;2020年,公司收購MS持有的萊特邁思所有的股權,公司與MS的業務合作劃上了句號。

          公司向MS采購的產品與公司自產產品不存在明顯的區別,相關業務不屬于貿易業務。

          2020年1月,在公司收購MS持有的萊特邁思股權的談判過程中,MS出于談判策略考量向萊特邁思提起股東知情權訴訟,其后隨著談判進展雙方協商達成一致,MS于2020年4月主動撤訴,目前該起案件已審理完結,未對發行人及萊特邁思的生產經營造成影響。

          請發行人補充披露其與MS的合作過程。

          請發行人說明:(1)MS的背景情況,設立萊特邁思后與發行人各方面的往來情況,從萊特邁思獲得的收益情況,在MS已為京東方鄂爾多斯工廠供應終端材料的情況下,選擇與發行人合作的原因和商業合理性,在公司自有產能可以穩定供應客戶的情況下,MS選擇退出的原因和商業合理性,是否存在其他利益安排;(2)萊特邁思成立時的股權情況,成立后的業務發展情況,雙方對萊特邁思的投入情況,發行人OLED終端材料業務是否全部由萊特邁思負責運營,發行人OLED終端材料相關技術來源于MS的情況,OLED終端材料產品應用MS相關技術的情況,并進一步說明發行人是否具有獨立研發能力,MS退出后對發行人持續研發能力的影響;(3)前述股東知情權訴訟的具體情況,包括但不限于訴訟請求、訴訟標的等,主動撤訴的原因,對萊特邁思股權收購的影響;(4)發行人向MS采購產品與發行人自產產品的異同,采購后是否會繼續加工,認為不屬于貿易業務的原因和合理性。

          請發行人律師對MS對萊特邁思入股、退出、專利許可以及前述訴訟等事項進行核查,對其合規性及是否存在糾紛或潛在糾紛發表明確意見。

          請保薦機構進行核查并發表明確意見,并進一步說明對MS與發行人合作和退出的商業合理性的具體核查過程,提供充分依據說明相關事項。

          回復:

          ……

          (二)請發行人律師對MS對萊特邁思入股、退出、專利許可以及前述訴訟等事項進行核查,對其合規性及是否存在糾紛或潛在糾紛發表明確意見

          1、MS對萊特邁思入股及退出事項;

          (1)MS入股萊特邁思

          2016年7月,萊特邁思注冊成立,萊特邁思設立時的注冊資本為1,400萬美元,具體情況如下:

          ①公司章程:2016年6月,MS與萊特光電簽署《陜西萊特邁思光電材料有限公司章程》,約定MS與萊特光電合資設立“陜西萊特邁思光電材料有限公司”,萊特邁思的投資總額和注冊資本為1,400萬美元。其中萊特光電出資714萬美元,占注冊資本的51%,以等值人民幣現金形式投入;MS出資686萬美元,占注冊資本的49%,以無形資產作價686萬美元投入。

          ②設立批復:2016年7月11日,西安高新區創新發展局出具《西安高新區創新發展局關于同意設立中外合資企業陜西萊特邁思光電材料有限公司的批復》(西高新創新發〔2016〕93號),同意MS與萊特光電合資設立萊特邁思的合同和章程。

          ③外商批準:2016年7月13日,西安市人民政府向萊特邁思核發《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(批準號:商外資西府高外字〔2016〕0019號)。

          ④工商登記:2016年7月19日,西安市工商局向萊特邁思核發《營業執照》(統一社會信用代碼:91610131MA6TYF2L5H)。

          ⑤出資:2017年9月29日,MS與萊特光電簽署《無形資產出資協議書》約定MS以六項無形資產完成對萊特邁思的出資。2017年9月28日,中聯資產評估集團(陜西)有限公司出具《MaterialScience.Co.Ltd.擬以其擁有的無形資產對陜西萊特邁思光電材料有限公司出資項目資產評估報告》(中聯(陜)評報〔2017〕第1284號),確認在評估基準日2017年8月31日,MS擬用于出資上述六項無形資產的評估價值為人民幣4,702.54萬元,按照基準日中間匯率計算折合為712.40萬美元。

          2020年6月10日,中聯資產評估集團有限公司出具《評估復核報告》(中聯評咨字〔2020〕第1245號),對中聯資產評估集團(陜西)有限公司出具的上述資產評估報告進行了復核,復核報告結論與原評估結論無差異。

          2020年6月19日,中匯出具“中匯會驗〔2020〕第4804號”《驗資報告》,確認截至2017年9月29日,萊特邁思已收到MS繳納的注冊資本合計686萬美元。

          綜上,MS入股萊特邁思依法履行了外商投資審批及工商注冊程序,其以無形資產出資萊特邁思履行了審計、評估、驗資等手續,MS入股萊特邁思過程合法合規,不存在法律瑕疵。

          (2)MS退出萊特邁思

          2020年6月,MS將其所持有的萊特邁思49%股權轉讓給萊特光電,轉讓完成后,萊特邁思成為萊特光電持股100%的全資子公司,具體情況如下:

          ①MS內部審議程序:2020年3月5日及2020年4月2日,MS分別召開董事會及臨時股東大會,同意以1.8億元人民幣的價格將其所持有的萊特邁思49%股權轉讓給萊特光電。

          ②萊特光電內部審議程序:2020年3月16日及2020年3月31日,萊特光電分別召開董事會及臨時股東大會,審議通過《關于公司收購子公司陜西萊特邁思光電材料有限公司49%股權的議案》,同意萊特光電以1.8億元人民幣的價格收購MS所持有的萊特邁思49%股權。

          ③萊特邁思內部審議程序:2020年6月5日,萊特邁思召開董事會,同意MS將其所持有的萊特邁思686萬美元的出資額(對應49%的股權)轉讓給萊特光電。

          ④評估:2020年3月25日,中聯資產評估集團有限公司出具《陜西萊特光電材料股份有限公司擬收購MaterialScienceCo.Ltd.持有的陜西萊特邁思光電材料有限司49%股權項目資產評估報告》(中聯評報字〔2020〕第942號),確認在評估基準日2019年10月31日,萊特邁思股東全部權益評估價值為37,787.52萬元。

          ⑤股權轉讓協議簽署、價款支付:2020年3月31日,萊特光電與MS簽署《股權轉讓協議》,約定MS將其持有的萊特邁思49%的股權以1.8億元人民幣的價格轉讓給萊特光電。2020年6月,萊特光電完成股權轉讓款的支付并按照10%的稅率代扣代繳預提所得稅。

          ⑥公司章程:2020年6月5日,萊特光電簽署了新的公司章程。

          ⑦工商登記:2020年6月17日,西安市市監局向萊特邁思換發了新的營業執照。

          ⑧境外律師的鑒證意見:根據韓國世宗律師事務所于2020年4月20日出具的《關于見證MaterialScienceCo.,Ltd簽署文件的法律意見書》,對MS2020年3月5日董事會、2020年4月20日臨時股東大會、MS轉讓萊特邁思49%股權的股權轉讓協議等文件進行了見證,并確認:根據韓國法律MS履行了MS簽署見證文件相關必要的內部程序,其法定代表人簽署該等文件已取得了有效的內部授權;MS簽署見證文件的程序符合韓國相關法律法規的規定。

          綜上,MS向萊特光電出售其所持49%股權事宜已經各方有權機關審議通過,本次交易定價公允、合理且依法完稅,且已完成相關的工商變更登記手續;MS退出萊特邁思過程合法合規,不存在法律瑕疵。



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