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          【上市公司稅訊】隆揚電子:非居民控股股東通過股權增資將兩高新技術企業注入發行人,已完成非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理的備案

          隆揚電子(A21400.SZ)于2021年10月26日發布公告,披露2020年發行人進行了同一控制下的資產重組,收購直接控股股東隆揚國際(注冊于香港)持有的富揚電子100%股權、川揚電子100%股權和薩摩亞ONBILLION 100%股權,收購鼎炫控股持有的薩摩亞隆揚 100%股權。

          此次直接控股股東隆揚國際(非居民)通過股權增資方式、將富揚電子100%股權、川揚電子100%股權注入發行人(兩家主體均為高新技術企業)。公司稱,發行人向直接控股股東收購兩主體股權、適用了特殊性稅務處理,并已向昆山市稅務局進行了非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案。

          時間

          重組事項

          涉稅處理

          2020年7月15日

          隆揚有限注冊資本由1,200,000 美元增加至1,808,709美元,增加的 608,709 美元注冊資本由隆揚國際以其持有的富揚電子100%股權出資 363,662 美元和川揚電子100%股權出資245,047 美元。

          2020 年 8 月 28 日,進行了工商變更。

          直接控股股東隆揚國際(香港注冊)通過股權增資方式,實現發行人收購富揚電子、川揚電子股權的目的。公司稱,作為同一控制下的資產重組、適用特殊性稅務處理,并已向國家稅務總局昆山市稅務局進行了非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案。

          2020年12月17日

          隆揚電子之子公司香港歐寶以79.50萬元的價格收購薩摩亞 ONBILLION100%的股權、以 69.90 萬元的價格收購薩摩亞隆揚 100%的股權。2020年12月17日,上述有關各方分別簽署了《股權轉讓協議》。

          《中華人民共和國企業所得稅法》第三條規定:……非居民企業在中國境內未設立機構、場所的,或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的,應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。企業所得稅法第三條所稱來源于中國境內、境外的所得,按照以下原則確定:……權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定……。根據前述規定,由于鼎炫控股、隆揚國際為非居民企業,薩摩亞ONBILLION、薩摩亞隆揚為在薩摩亞注冊成立的公司,鼎炫控股、隆揚國際向發行人子公司轉讓薩摩亞   ONBILLION、薩摩亞隆揚股權所得不屬于非居民企業來源于中國境內的所得,因此,前述股權轉讓無需代隆揚國際及鼎炫控股代扣代繳企業所得稅。

          資料來源:公告、大力稅手整理

          大力稅手注:發行人直接控股股東隆揚國際注冊于中國香港,間接控股股東鼎炫控股注冊于開曼群島并于 2017 年 11 月在臺灣證券交易所上市,股票代碼為 8499.TW。發行人上市申請系境外上市公司在境內分拆子公司上市。

          鼎炫控股股東架構的持股主體 Trillions Sheen、LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、B & S 均為薩摩亞注冊公司。

          《隆揚電子(昆山)股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(申報稿)(2021年6月30日數據)隆揚電子(A21400.SZ)》【2021-09-29】詳細披露如下:

          三、報告期內的資產重組情況

          2020 年,公司為了整合業務,避免同業競爭,減少和規范關聯交易,進行了同一控制下的資產重組,截至本招股說明書簽署日重組已全部完成。具體情況如下:

          (一)重組富揚電子、川揚電子

          根據容誠會計師 2020 年 6 月 15 日出具的“容誠審字[2020]230Z3494 號”及“容誠審字[2020]230Z3495 號”《審計報告》,富揚電子 2019 年 12 月 31日的賬面凈資產為 6,515.82 萬元;川揚電子 2019 年 12 月 31 日的賬面凈資產為 4,237.06 萬元。

          根據中水致遠 2020 年 6 月 16 日出具的“中水致遠評報字[2020]第 020303號”《資產評估報告》,富揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產評估值為7,333.85 萬元;川揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產評估值為 4,941.78萬元。

          2020 年 7 月 15 日,隆揚國際作出股東決定,同意隆揚有限注冊資本由1,200,000 美元增加至 1,808,709 美元,增加的 608,709 美元注冊資本由隆揚國際以其持有的富揚電子 100%股權出資 363,662 美元和川揚電子 100%股權出資245,047 美元。

          2020 年 8 月 28 日,昆山市市場監督管理局核準了上述變更事項,公司取得了新的《營業執照》。

          (二)重組薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚

          根據容誠會計師 2020 年 6 月 15 日出具的“容誠審字[2020]230Z3496 號”及“容誠審字[2020]230Z3497 號”《審計報告》,薩摩亞 ONBILLION2019 年 12月 31 日的賬面凈資產為 77.03 萬元;薩摩亞隆揚 2019 年 12 月 31 日的賬面凈資產為 68.03 萬元。

          根據中水致遠 2020 年 6 月 16 日出具的“中水致遠評報字[2020]第 020303號”《資產評估報告》,薩摩亞 ONBILLION 截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產評估值為 79.50 萬元;薩摩亞隆揚截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產評估值為69.90 萬元。

          2020 年 12 月 17 日,隆揚電子作出總經理決定,同意公司子公司香港歐寶以 79.50 萬元的價格收購薩摩亞 ONBILLION100%的股權、以 69.90 萬元的價格收購薩摩亞隆揚 100%的股權。2020 年 12 月 17 日,上述有關各方分別簽署了《股權轉讓協議》。

          2020 年 12 月 15 日及 2020 年 12 月 22 日,薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚分別完成了股東變更登記。

          ……

          上述重組系公司為整合業務、避免同業競爭、減少和規范關聯交易而進行的同一控制下的資產重組。交易發生前后,隆揚有限主營業務未發生重大變化,交易完成后,隆揚有限整合了鼎炫控股控制下的全部電磁屏蔽材料相關業務,消除了與鼎炫控股控制下其他企業的同業競爭關系。

          (二)稅收優惠情況

          1、報告期內稅收優惠及批文

          2016年10月20日,隆揚電子取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局共同頒發的《高新技術企業證書》,證書編號為GR201632000300,有效期為三年。2019年11月22日,公司通過高新技術企業復審,并取得復審后的《高新技術企業證書》,證書編號為GR201932003015,有效期為三年。因此隆揚電子自2018年1月1日至2021年6月30日享受國家關于高新技術企業的相關稅收優惠政策,按15%的稅率征收企業所得稅。

          2018年11月30日,富揚電子取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、國家稅務總局江蘇省稅務局共同頒發的《高新技術企業證書》,證書編號為GR201832004481,有效期為三年。因此富揚電子自2018年1月1日至2020年12月31日享受國家關于高新技術企業的相關稅收優惠政策,按15%的稅率征收企業所得稅。富揚電子于2021年8月申請高新技術企業資格復審,預計不存在無法續期的重大風險。2021年1-6月,富揚電子按應納稅所得額的15%預繳企業所得稅。

          2016年12月5日,川揚電子取得重慶市科學技術委員會、重慶市財政局、重慶市國家稅務局及重慶市地方稅務局共同頒發的《高新技術企業證書》,證書編號GR201651100583,有效期三年。2019年11月21日,川揚電子通過高新技術企業復審,并取得復審后的《高新技術企業證書》,證書編號為GR201951100632,有效期為三年。因此川揚電子自2018年1月1日至2021年6月30日享受國家關于高新技術企業的相關稅收優惠政策,按15%的稅率征收企業所得稅。

          《發行人及保薦機構回復意見(隆揚電子(昆山)股份有限公司)》[2021-10-26]

          1.關于境外分拆上市與股份權屬

          申請文件顯示:

          (1)發行人控股股東位于國際避稅區且持股層次復雜。發行人直接控股股東隆揚國際注冊于中國香港,間接控股股東鼎炫控股注冊于開曼群島并于 2017 年11 月在中國臺灣證券交易所上市,股票代碼為 8499.TW。實際控制人傅青炫、張東琴夫婦通過多層結構合計持有鼎炫控股 71.55%的股份,傅青炫、張東琴夫婦通過控制鼎炫控股、隆揚國際控制發行人 92.05%的股份。發行人整合了鼎炫控股控制下的全部電磁屏蔽材料相關業務,鼎炫控股另持有臺衡精密等衡器相關企業。發行人上市申請系境外上市公司在境內分拆子公司上市。

          (2)發行人控股股東采用復雜架構的主要原因為鼎炫控股在臺灣證券交易所上市時,考慮到中國臺灣地區的商業慣例、稅務籌劃、股權轉讓、股份交易的便利性而搭建。

          (3)鼎炫控股股東架構的持股主體 Trillions Sheen、LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、B & S 均為薩摩亞注冊公司。

          (4)鼎炫控股于 2019 年 10 月 7 日在臺灣證券交易所發行了票面利率為 0 的三年期轉(交)換公司債(債券代碼:84991)。由于轉股因素,鼎炫控股的股本總額處于變動狀態。

          請發行人:

          (1)說明發行人分拆上市是否履行上市公司的內部決策、信息披露、境外監管機構審批等程序,是否符合境外監管的相關規定。

          (2)說明鼎炫控股的主要股權結構、上市時間、簡要歷史沿革、實際控制權變動情況、相關子公司情況、其他主要股東情況等;發行人報告期各期收入、凈利潤占鼎炫控股的比重;鼎炫控股持股企業的主營業務、生產經營情況,鼎炫控股控制的企業中是否存在與發行人具有競爭性、替代性的業務;鼎炫控股轉(交)換公司債如果全部轉股對鼎炫控股股權、控制權的影響。

          (3)對照本所《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題 10 的要求,說明控股股東設立在國際避稅區且持股層次復雜的原因、合法性及合理性;實際控制人是否屬于個人所得稅法規定的居民個人,是否履行匯發〔2014〕37 號文規定的登記手續,是否存在被外匯主管部門處罰的風險;結合架構中的持股主體均為無需繳納企業所得稅的薩摩亞注冊公司,說明發行人控股股東是否存在被稅務主管部門處罰的風險;……

          請保薦人、發行人律師發表明確意見,請申報會計師對問題(3)發表明確意見。

          回復:

          ……

          3、結合架構中的持股主體均為無需繳納企業所得稅的薩摩亞注冊公司,說明發行人控股股東是否存在被稅務主管部門處罰的風險

          (1)根據理律法律事務所、Harney Westwood & Riegels 律師事務所、WanYeung Hau & Co.律師事務所就鼎炫控股、隆揚國際出具的法律意見書,鼎炫控股、隆揚國際依法成立并有效存續,均不存在受到稅務主管部門處罰的情形。

          (2)2020 年 9 月,發行人以現金方式進行分紅,當時的唯一股東為隆揚國際。隆揚國際系在中國香港注冊成立的有限公司,主營業務為持有發行人股份,自成立至今未在中國大陸開展業務,根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定,隆揚國際為非居民企業。

          根據《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》,非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得,以收入全額為應納稅所得額,減按 10%的稅率征收企業所得稅。發行人已按照前述規定代扣代繳本次現金分紅涉及的隆揚國際企業所得稅。

          (3)為避免同業競爭,減少關聯交易,2020 年發行人進行了同一控制下的資產重組,收購隆揚國際持有的富揚電子 100%股權、川揚電子 100%股權和薩摩亞ONBILLION 100%股權,收購鼎炫控股持有的薩摩亞隆揚 100%股權。

          根據《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》《關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》,發行人收購富揚電子、川揚電子的股權適用特殊性稅務處理,并已向國家稅務總局昆山市稅務局進行了非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案。

          《中華人民共和國企業所得稅法》第三條規定:……非居民企業在中國境內未設立機構、場所的,或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的,應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。企業所得稅法第三條所稱來源于中國境內、境外的所得,按照以下原則確定:……權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定……。根據前述規定,由于鼎炫控股、隆揚國際為非居民企業,薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚為在薩摩亞注冊成立的公司,鼎炫控股、隆揚國際向發行人子公司轉讓薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚股權所得不屬于非居民企業來源于中國境內的所得,因此,前述股權轉讓無需代隆揚國際及鼎炫控股代扣代繳企業所得稅。

          (4)2020 年 12 月,發行人按經審計的原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司。本次整體變更過程中,直接控股股東隆揚國際作為境外法人,發行人已根據《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》(財稅[2018]102 號)《關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍有關問題的公告》(國家稅務總局公告 2018 年第 53號)等相關法律、法規及規范性文件的規定,向主管稅務機關提交了《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》等相關資料,為隆揚國際申請執行境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策,并取得了國家稅務總局昆山市稅務局第一稅務分局蓋章確認的《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》。另根據國家稅務總局昆山市稅務局第一稅務分局于 2021 年 1 月 25 日、2021年 7 月 19 日出具的證明文件,發行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,能按規定辦理申報納稅,未發現因偷稅而被稅務行政處罰的情形。

          綜上所述,發行人控股股東均合法經營、依法納稅、良好存續,不存在被稅務主管部門處罰的風險。



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