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          【預披露稅訊】格力博:IPO前夕,以“回購+增資”兩步驟將投資人原通過控股股東間接持股的股份調整為其子公司直接持股——回購環節已依照總局公告2015年第7號提交非居民間接轉讓境內股權申報材料、未被核定征收

          格力博(A21118.SZ)20211021日發布公告,披露20209月,格力博集團以格力博為境內IPO上市主體進行股權架構調整與重組,股權架構調整方案為:STIHL2015年11月,格力博集團以發行人控股股東GHHK作為持股平臺引入STIHL投資)由通過發行人控股股東GHHK間接持有發行人股權調整為由其全資子公司ZAMA直接持有發行人股份,分兩步驟操作:(1)控股股東GHHK回購STIHLInternational持有的35%股權,回購價款為5,020萬美元現金以及人民幣9,079.0870萬元;(2STIHLInternational全資子公司ZAMA向重組后的發行人進行增資,增資價款為人民幣9,079.0870萬元,增資后ZAMA持有格力博24.90%的股權。

          根據總局公告2015年第7號,間接轉讓股權的中國居民企業按照主管稅務機關要求提供相關資料。20201113日,發行人就GHHK回購STIHLInternational持有的GHHK7,000股普通股股份并減資、同時ZAMA向格力博增資的事項向主管稅務部門提交了《關于:申報境外公司股權回購而間接轉讓中國居民企業股權的解釋說明信》,并取得了國家稅務總局常州市稅務局第三稅務分局出具的“常稅三稅通[2020]441250號”《稅務事項通知書》,稅務部門通知發行人于20201113日申請的非居民企業間接轉讓企業財產事項報告事項已受理,并無補正內容。針對上述報告事項,主管稅務部門尚未出具是否核定征收意見。

          大力稅手注:公司稱,根據香港相關法律規定,香港公司進行公司股份回購,必須符合相關償付能力規定,但GHHK一次性支付股份回購款的資金壓力較大,因此經陳寅與STIHL協商一致,由GHHK向STIHLInternational全資子公司ZAMA借款2,500萬美元后,GHHK向STIHLInternational全額支付了全部回購款5,020萬美元現金以及人民幣9,079.0870萬元。就GHHK與ZAMA之間因借款形成的2,500萬美元,由雙方結合STIHL還款期限要求以及合理預計GHHK能夠通過債權融資等合法方式獲取還款資金的時間,確定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天內支付(孰早為準)。

          《1-1招股說明書(申報稿)(格力博(江蘇)股份有限公司)》[2021-10-21]詳細披露如下:

          九、GHHK與ZAMA債務形成的背景和原因,且將償還條件約定為2022年8月30日前或發行人IPO成功后60天內支付(孰早為準)的原因,各方是否就涉及發行人股權、上市、公司治理、生產經營等相關事項作出其他約定和安排;

          (一)GHHK與ZAMA債務形成的背景和原因,且將償還條件約定為

          2022年8月30日前或發行人IPO成功后60天內支付(孰早為準)的原因2020年9月,格力博集團以格力博為境內IPO上市主體進行股權架構調整與重組,股權架構調整方案如下:(1)GHHK回購STIHLInternational持有的35%股權,回購價款為5,020萬美元現金以及人民幣9,079.0870萬元;(2)STIHLInternational全資子公司ZAMA向重組后的發行人進行增資,增資價款為人民幣9,079.0870萬元,增資后ZAMA持有格力博24.90%的股權。

          根據香港相關法律規定,香港公司進行公司股份回購,必須符合相關償付能力規定,但GHHK一次性支付股份回購款的資金壓力較大,因此經陳寅與STIHL協商一致,由GHHK向STIHLInternational全資子公司ZAMA借款2,500萬美元后,GHHK向STIHLInternational全額支付了全部回購款5,020萬美元現金以及人民幣9,079.0870萬元。就GHHK與ZAMA之間因借款形成的2,500萬美元,由雙方結合STIHL還款期限要求以及合理預計GHHK能夠通過債權融資等合法方式獲取還款資金的時間,確定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天內支付(孰早為準)。

          ……

          (三)歷史沿革中發行人外資股東股權變動是否符合外商投資、外匯管理、稅收管理等方面的監管要求,是否存在違反相關法律法規的情形;

          1.發行人歷史上外資股東股權變動所履行的外商投資、外匯管理、稅收管理等程序

          ……

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          此外,本所律師注意到,根據《關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第7號,以下簡稱“7號公告”),“非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排,間接轉讓中國居民企業股權等財產,規避企業所得稅納稅義務的,應按照企業所得稅法第四十七條的規定,重新定性該間接轉讓交易,確認為直接轉讓中國居民企業股權等財產?!?,7號公告同時要求被間接轉讓股權的中國居民企業按照主管稅務機關要求提供相關資料。2020年11月13日,發行人就GHHK回購STIHLInternational持有的GHHK7,000股普通股股份并減資、同時ZAMA向格力博增資的事項向主管稅務部門提交了《關于:申報境外公司股權回購而間接轉讓中國居民企業股權的解釋說明信》,并取得了國家稅務總局常州市稅務局第三稅務分局出具的“常稅三稅通[2020]441250號”《稅務事項通知書》,稅務部門通知發行人于2020年11月13日申請的非居民企業間接轉讓企業財產事項報告事項已受理,并無補正內容。針對上述報告事項,主管稅務部門尚未出具是否核定征收意見。

          根據2021年4月12日常州市鐘樓區商務局出具的證明并經本所律師網絡查詢,發行人不存在因外資股東股權變動違反境內外商投資、外匯管理、稅收管理等法律法規而被商務、外管、稅務、工商等主管部門處罰的情形。

          綜上,本所律師認為,歷史沿革中發行人外資股東股權變動事宜已辦理境內商務、外匯、工商登記/備案手續,并已繳納或申報繳納相應的境內稅費,不存在因外資股東股權變動違反境內外商投資、外匯管理、稅收管理等法律法規而被商務、外管、稅務、工商等主管部門處罰的情形。



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