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          【預披露稅訊】天岳先進:近三年內部交易累計12億元,律師論證,不存在利用合并范圍內主體的稅收優惠規避納稅義務情形

          天岳先進(A21120.SH)于2021年10月22日發布法律意見書,披露2018-2020年報告期內,發行人及其子公司、子公司之間的內部交易共121469.09萬元,其中,存在稅率差的交易主要發生在天岳先進與濟寧天岳、上海越服、天岳晶體之間。因此,律師認為,發行人不存在利用合并范圍內相關主體的稅收優惠規避稅收繳納義務的情形。

          序號

          銷售方

          采購方

          所得稅率是否存在差異

          交易內容

          2020年度(萬元)

          2019年度(萬元)

          2018年度(萬元)

          備注

          1

          天岳先進

          濟寧天岳

          材料

          4,110.41

          1,246.60

          --

          濟寧天岳僅涉及生產環節中的長晶環節,天岳先進將合成粉料、相關設備銷售至濟寧天岳,濟寧天岳長晶完成后將其生產出的晶錠銷售至天岳先進,由天岳先進進行后續加工;

          2

          天岳先進

          濟寧天岳

          設備

          3,339.40

          --

          --

          3

          濟寧天岳

          天岳先進

          晶錠

          6,989.89

          2,600.91

          --

          4

          天岳先進

          SICCJAPAN

          產品

          147.36

          199.72

          67.33

          子公司SICCJAPAN、SICCGLOBAL株式會社均注冊于日本;交易較少。

          5

          天岳先進

          SICCGLOBAL

          產品

          76.61

          --

          --

          6

          上海越服

          天岳先進

          材料、設備

          19,218.93

          --

          --

          上海越服為發行人原材料、設備采購的專門平臺,其采購后的原材料、設備銷售至天岳先進;

          7

          天岳先進

          天岳晶體

          2018、2019否;2020是

          產品、材料

          --

          --

          3,050.87


          8

          天岳晶體

          天岳先進

          2018、2019否;2020是

          廠房、設備租賃,電費

          2,716.31

          6,041.73

          4,430.22

          天岳晶體以其自有房產為天岳先進提供廠房、設備租賃及相關配套服務,并陸續將其持有的設備、土地廠房等資產轉讓至天岳先進,截至2020年12月,天岳晶體已將所持有的土地房產、設備等全部資產轉讓至天岳先進并予以注銷。

          9

          天岳晶體

          天岳先進

          2018、2019否;2020是

          土地廠房、設備

          28,955.04

          30,740.90

          7,536.86

          小計

          65,553.95

          40,829.86

          15,085.28

          121,469.09

          資料來源:公告、大力稅手整理

          《國浩律師(上海)事務所關于山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書(山東天岳先進科技股份有限公司)》【2021-10-22】詳細披露如下:

          (三)核查發行人經營業績是否依賴于稅收優惠和政府補助

          1、發行人經營業績對稅收優惠不存在重大依賴

          報告期內,發行人稅收優惠占利潤總額的比例具體情況如下:單位:萬元

          項目

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          高新技術企業稅率優惠金額(注)

          831.03

          1,369.94

          --

          研發費用加計扣除優惠金額

          3,127.74

          1,240.18

          922.67

          增值稅出口退稅優惠金額

          67.68

          192.85

          204.84

          土地使用稅優惠金額

          15.10

          30.87

          --

          稅收優惠總額

          4,041.22

          2,833.84

          1,127.51

          利潤總額

          -63,517.06

          -19,293.09

          -4,843.97

          稅收優惠總額占利潤總額比例

          --

          --

          --

          注:高新技術企業稅率優惠金額的計算方式為:享受該稅收優惠的單體公司產生的當期所得稅費用/15%*(25%-15%)。

          報告期內,發行人利潤總額為負,稅收優惠金額與利潤總額不具有可比性。

          發行人享受的稅收優惠主要系高新技術企業的稅率優惠、研發費用加計扣除優惠和增值稅出口退稅優惠等,均為國家為鼓勵高新技術企業的發展、鼓勵企業加大研發投入、鼓勵外貿出口而實施的普惠性優惠政策,相關政策具有持續性,與發行人主營業務密切相關,屬于發行人的經常性所得,發行人對稅收優惠不存在重大依賴。

          2、發行人經營業績對政府補助不存在重大依賴

          報告期內,發行人政府補助均計入了非經常性損益,其占利潤總額比例情況如下:

          單位:萬元

          項目

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          計入非經常性損益的政府補助金額

          4,299.21

          3,262.49

          1,271.05

          利潤總額

          -63,517.06

          -19,293.09

          -4,843.97

          報告期內,發行人利潤總額為負,政府補助金額與利潤總額不具有可比性。發行人收到的政府補助較多,主要系由于以碳化硅襯底材料為代表的寬禁帶半導體材料屬于國家重點鼓勵和扶持的半導體材料發展方向,同時發行人為技術驅動型企業,研發項目和研發投入較多,政府補助的項目與發行人主營業務密切相關。發行人是在正常經營活動中滿足了政府補助的相關條件而獲得了該等補助收益,而非為了獲取政府補助而開展經營活動,不存在經營業績嚴重依賴政府補助的情形。

          (四)核查發行人是否存在利用合并范圍內相關主體的稅收優惠規避稅收繳納義務的情形

          報告期內,發行人及其子公司所得稅率情況如下:

          納稅主體名稱

          所得稅稅率

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          天岳先進

          15%

          15%

          15%

          天岳晶體

          25%

          15%

          15%

          天岳電子

          -

          -

          25%

          天岳新材料

          25%

          25%

          25%

          深圳天岳

          -

          25%

          25%

          東莞天岳

          -

          25%

          25%

          SICCJAPAN

          濟寧天岳

          25%

          25%

          -

          上海越服

          25%

          25%

          -

          上海天岳

          25%

          -

          -

          SICCGLOBAL

          -

          -

          SakuraTechnologies

          -

          -


          注:株式會社SICCJAPAN、SICCGLOBAL株式會社、SakuraTechnologies株式會社均注冊于日本,日本的企業所得稅包括法人稅、地方法人稅、法人事業稅、法人居民稅、市民稅,實際稅率根據企業當年所得金額確定。

          報告期內,公司及子公司、子公司之間的內部交易情況如下:單位:萬元

          序號

          銷售方

          采購方

          所得稅率是否存在差異

          交易內容

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          1

          天岳先進

          濟寧天岳

          材料

          4,110.41

          1,246.60

          --

          2

          天岳先進

          濟寧天岳

          設備

          3,339.40

          --

          --

          3

          濟寧天岳

          天岳先進

          晶錠

          6,989.89

          2,600.91

          --

          4

          天岳先進

          SICCJAPAN

          產品

          147.36

          199.72

          67.33

          5

          天岳先進

          SICCGLOBAL

          產品

          76.61

          --

          --

          6

          上海越服

          天岳先進

          材料、設備

          19,218.93

          --

          --

          7

          天岳先進

          天岳晶體

          2018、2019否;2020是

          產品、材料

          --

          --

          3,050.87

          8

          天岳晶體

          天岳先進

          2018、2019否;2020是

          廠房、設備租賃,電費

          2,716.31

          6,041.73

          4,430.22

          9

          天岳晶體

          天岳先進

          2018、2019否;2020是

          土地廠房、設備

          28,955.04

          30,740.90

          7,536.86

          報告期內,發行人及其子公司、子公司之間存在稅率差的交易主要發生在天岳先進與濟寧天岳、上海越服、天岳晶體之間。其中,濟寧天岳僅涉及生產環節中的長晶環節,天岳先進將合成粉料、相關設備銷售至濟寧天岳,濟寧天岳長晶完成后將其生產出的晶錠銷售至天岳先進,由天岳先進進行后續加工;上海越服為發行人原材料、設備采購的專門平臺,其采購后的原材料、設備銷售至天岳先進;報告期內,天岳晶體以其自有房產為天岳先進提供廠房、設備租賃及相關配套服務,并陸續將其持有的設備、土地廠房等資產轉讓至天岳先進,截至2020年12月,天岳晶體已將所持有的土地房產、設備等全部資產轉讓至天岳先進并予以注銷。另經本所律師核查,報告期內,發行人母子公司之間內部交易均基于實際業務需要發生,具有真實交易背景。因此發行人不存在利用合并范圍內相關主體的稅收優惠規避稅收繳納義務的情形。

          同時,根據公司及子公司主管稅務機關出具的涉稅合規證明、境外子公司法律意見書,公司母子公司報告期內遵守國家及地方稅收法律、法規、規章和規范性文件的規定,并根據適用的稅種、稅率申報和繳納稅金,不存在重大稅務違法違規行為。

          二、發行人律師核查情況

          (一)核查程序

          1、核查發行人享受稅收優惠的相關法規政策文件、高新技術企業證書等證明材料,以確認發行人報告期內享受的稅收優惠的合法合規性;

          2、了解高新技術企業復審進度并查驗發行人提交的復審材料,結合公司相關指標進行對比,驗證發行人通過高新技術企業復審是否存在實質性障礙;

          3、核查發行人收到的主要政府補助的政策文件、證明文件、銀行回單或會計憑證,查閱發行人實際控制人出具的承諾函,以確認發行人報告期內享受的政府補助的合法合規性;

          4、獲取各報告期稅收優惠、政府補助的明細;

          5、獲取發行人及其子公司取得的稅務合規證明,以確認發行人及其子公司未因稅收優惠或政府補助事項受到行政處罰;

          6、獲取發行人與子公司之間以及內部子公司之間全部內部交易清單,并相應梳理出適用所得稅優惠稅率與適用25%所得稅稅率的公司間的交易,并按照不同交易類別,收集并核查報告期內一定金額以上上述內部交易合同的主要內容,以確認核查上述內部交易的業務實質及發行人不存在利用合并范圍內相關主體的稅收優惠規避稅收繳納義務的情形。

          (二)核查意見

          經核查,本所律師認為:

          1、發行人滿足高新技術企業認定的相關條件;在發行人繼續保持滿足各項高新技術企業認定條件,且關于高新技術企業認定條件的相關規定不發生重大變更的情況下,其通過高新技術企業復審預計不存在實質性法律障礙;

          2、報告期內發行人享受的稅收優惠、收到的主要政府補助合法合規,不存在被追繳的風險;

          3、報告期內發行人經營業績不存在對稅收優惠和政府補助的重大依賴;

          4、報告期內發行人不存在利用合并范圍內相關主體的稅收優惠規避稅收繳納義務的情形。



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