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          【上市公司稅訊】安德利:因2019年控制權易主,遂將母公司百貨業務相關資產、負債及人員整體劃轉至全資子公司,并適用特殊性稅務處理

          安德利(603031.SH)于2020年4月24日發布公告,披露2019年公司控股股東和實際控制人發生了變更,遂于2020年4月23日經董事會審議,決定將母公司百貨業務相關的資產、負債、人員整體劃轉至全資子公司安徽安德利工貿有限公司(簡稱“安德利工貿”)。公司稱,根據財稅【2014】109號,將母公司項下的相關資產及負債按賬面凈值劃轉至100%直接控股的全資子公司安德利工貿,安德利工貿不需要支付對價,本次劃轉擬適用特殊性稅務處理,具體以稅務部門的認定為準。

          《安德利關于向全資子公司劃轉資產的公告》【2020-04-24】詳細披露如下:

          安徽安德利百貨股份有限公司關于向全資子公司劃轉資產的公告

          安徽安德利百貨股份有限公司(以下簡稱“公司”、“母公司”)于2020年4月23日召開了公司第三屆董事會第十一次會議,審議通過了《關于向全資子公司劃轉資產的議案》。同意按照容誠會計師事務所(特殊普通合伙)以2019年12月31日為基準日出具的《安徽安德利百貨股份有限公司審計報告》(容誠審字[2020]230Z0857號),將母公司百貨業務相關的資產、負債、人員整體劃轉(以下簡稱“本次劃轉”)至全資子公司安徽安德利工貿有限公司(以下簡稱“安德利工貿”)。同時授權公司管理層辦理資產劃轉具體事宜?,F將相關事宜公告如下:

          一、本次劃轉概述

          2019年公司控股股東和實際控制人發生了變更,為理順變更后公司組織架構和管理關系,提升管理效率、整合內部資源,加強變更后業務管理,實現經營銷售職能與投資管理職能相分離,提高公司整體經營管理效率,促進公司持續健康穩定發展,因此,公司擬將母公司百貨業務相關的資產、負債、人員整體劃轉至全資子公司安德利工貿,劃轉完成后現有主營業務模塊全部采取公司制運營的模式,使各業務板塊獨立運營,母公司統一考核監管,管理脈絡更加清晰。

          本次劃轉不涉及關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為。

          因本次劃轉不涉及社會第三方,劃入方安德利工貿不需要支付對價,本次劃轉在公司董事會審議權限范圍內,無須提交公司股東大會審議。

          二、劃轉具體內容

          (一)劃轉雙方基本情況

          1、劃出方

          公司名稱:安徽安德利百貨股份有限公司

          企業性質:其他股份有限公司(上市)

          住所:安徽省合肥市廬江縣文明中路1號

          注冊資本:11200萬元

          法定代表人:陳學高

          經營范圍:許可經營項目:預包裝食品兼散裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)批發兼零售;保健食品經營;卷煙零售(雪茄煙);冷凍食品銷售;糕點面包加工、銷售(僅限分公司經營);炒貨食品及堅果制品(烘炒類、油炸類)(分裝)銷售;蔬菜制品[食品菌制品(干制食用菌)](分裝)銷售;糖(白砂糖、赤砂糖、冰糖)(分裝)銷售;水果制品(水果干制品)(分裝)銷售;冷凍動物產品(僅限分公司經營);圖書、音像制品銷售(僅限分公司經營);(上述內容憑有效許可證經營)(以上范圍涉及行政許可和資質的憑許可證和資質證在核定范圍內經營)

          一般經營項目:家電、百貨、針紡織品、服裝、鞋帽銷售,農副產品購銷(不含糧棉),家具、五金交電、黃金珠寶、摩托車、自行車、機電產品銷售;為本企業運輸,家電維修,空調安裝,產品咨詢服務;電腦及電腦耗材銷售;舊家電銷售、回收服務。租賃柜臺、倉庫、設備。廣告設計、制作、發布。母嬰用品、母嬰服務。

          2、劃入方

          公司名稱:安徽安德利工貿有限公司

          企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

          住所:安徽省合肥市廬江縣廬城鎮軍二西路201號安德利廣場F樓

          注冊資本:人民幣壹億元

          法定代表人:陳學高

          成立日期:2019年12月26日

          經營范圍:家居、家具、裝飾用材、日用百貨、燈飾、五金交電、保健用品、成人用品、廚房用品、床上用品、寵物用品、汽車用品、衛生用品、針紡織品、辦公用品、文具、耗材、紙品、保健器械、自行車、模型、玩具、運動器材、影像器材、樂器、兒童用品、電腦、數碼、手機、通訊設備、游戲器具、化妝品、珠寶、首飾、配飾、工藝品、花卉、服裝、鞋帽、箱包、勞保用品、家用電器銷售;物業管理;電信業務代辦服務;家電回收;農副產品收購(不含糧食);家用電器維修、安裝及配件零售;預包裝食品兼散裝食品批發兼零售;初級農產品零售;煙酒糖、副食品、土特產、音像制品、出版物銷售;互聯網信息服務;普通貨物道路運輸、面點生產、熟食生產、面包烘焙銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

          3、劃出方與劃入方的關系

          安德利工貿(劃入方)系公司(劃出方)全資子公司,公司直接持有安德利工貿100%的股權。

          三、本次劃轉的具體內容

          (一)擬劃出資產與負債按截至劃轉基準日2019年12月31日的賬面凈值劃轉至安德利工貿。經容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《安徽安德利百貨股份有限公司審計報告》(容誠審字[2020]230Z0857號)的審計結果,本次劃轉的資產為34.73億元,負債為31.07億元。包括將公司對下屬全資子公司巢湖安德利購物中心有限公司、無為安德利購物中心有限公司、當涂安德利購物中心有限公司、含山安德利購物中心有限公司、安徽安德利電子商務有限公司的股權投資劃轉至安德利工貿。

          具體明細如下表:

          1、母公司向安德利工貿劃轉的資產情況

          截至2019年12月31日,母公司擬向安德利工貿劃轉資產合計34.73億元。具體明細如下表:

          (單位:元)

          項目

          賬面數

          清查數

          流動資產:



          貨幣資金

          127,962,782.56

          127,962,782.56

          應收賬款

          437,540,497.54

          437,540,497.54

          其他應收款

          2,200,278,071.33

          2,200,278,071.33

          預付款項

          42,029,278.04

          42,029,278.04

          存貨

          144,451,944.95

          144,451,944.95

          其他流動資產

          4,770.56

          4,770.56

          流動資產合計

          2,952,267,344.98

          2,952,267,344.98

          長期股權投資

          123,073,200.00

          123,073,200.00

          投資性房地產

          25,306,855.96

          25,306,855.96

          固定資產

          330,629,285.55

          330,629,285.55

          在建工程

          7,940,529.52

          7,940,529.52

          無形資產

          20,445,392.36

          20,445,392.36

          長期待攤費用

          8,169,957.55

          8,169,957.55

          遞延所得稅資產

          5,178,497.88

          5,178,497.88

          非流動資產合計

          520,743,718.82

          520,743,718.82

          資產總計

          3,473,011,063.80

          3,473,011,063.80

          2、母公司向安德利工貿劃轉的債務情況

          截至2019年12月31日,公司擬向安德利工貿劃轉負債合計31.07億元。具體明細如下表:

          (單位:元)

          項目

          賬面數

          清查數

          流動負債:



          短期借款

          348,494,357.35

          348,494,357.35

          應付票據

          234,118,697.95

          234,118,697.95

          應付賬款

          114,542,375.62

          114,542,375.62

          預收款項

          54,054,543.90

          54,054,543.90

          應付職工薪酬

          6,564,115.30

          6,564,115.30

          應交稅費

          12,962,556.46

          12,962,556.46

          其他應付款

          2,331,772,673.27

          2,331,772,673.27

          流動負債合計

          3,102,509,319.85

          3,102,509,319.85

          遞延收益

          3,571,246.55

          3,571,246.55

          遞延所得稅負債

          617,292.16

          617,292.16

          非流動負債合計

          4,188,538.71

          4,188,538.71

          負債合計

          3,106,697,858.56

          3,106,697,858.56

          (二)劃轉涉及的員工安置

          根據“人隨業務、資產走”的原則,相關人員共有1278名以調動方式轉出,由安德利工貿按照原有勞動合同繼續履行,員工工齡連續計算,薪酬待遇不變。母公司和安德利工貿將按照國家有關法律法規的規定,在履行必要的程序后,為相關員工辦理相關的轉移手續。

          (三)其他

          本公司擬將本次劃轉的凈資產金額作為對安德利工貿的長期股權投資;相應金額全部計入安德利工貿的實收資本、資本公積等權益類科目。

          對于劃轉前公司已簽訂的相關協議、合同、承諾等,將根據實際業務調整情況辦理主體變更手續,合同權利、義務及承諾等將隨資產相應轉移至安德利工貿。公司將按照法律規定做好債權債務轉移手續。依法或依約不能轉移的協議、合同、承諾仍由公司繼續履行。

          (四)劃轉涉及的稅務及其他安排

          1、根據財政部、國家稅務總局《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅【2014】109號文,公司將母公司項下的相關資產及負債按賬面凈值劃轉至100%直接控股的全資子公司安德利工貿,安德利工貿不需要支付對價,本次劃轉擬適用特殊性稅務處理,具體以稅務部門的認定為準。

          2、公司擬將截至劃轉基準日2019年12月31日母公司項下的擬劃轉的資產及負債按賬面凈值劃轉至全資子公司安德利工貿,劃轉基準日后發生的資產及負債變動情況將根據實際情況調整并予以劃轉。

          四、對公司的影響

          本次資產劃轉是公司內部架構調整,有利于優化資源配置,理順管理關系,促進公司持續健康穩定發展。本次資產劃轉在公司合并報表范圍內進行,不涉及合并報表范圍變化,對公司經營情況不會產生重大影響,也不存在損害上市公司及股東利益的情形。

          五、相關風險

          1、本次劃轉涉及的債務劃轉需取得債權人同意,相關協議主體變更尚需取得協議雙方的同意與配合,存在不確定性。

          2、本次劃轉能否適用特殊性稅務處理尚待稅務部門認定。

          特此公告。

          安徽安德利百貨股份有限公司董事會



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